Уставный капитал и акции общества

Зачем нужен уставный капитал в ООО

Уставный капитал ООО — это условная сумма, выраженная в рублях, которую установили участники при учреждении или позже изменили. Если упростить, то уставный капитал показывает, сколько чистых активов должно быть у общества, и служит для распределения размера долей участников: сколько участник вложил в уставный капитал, такого размера и будет его доля.

Значение и функции уставного капитала организации

Распределительная. Уставный капитал показывает, кто и в каком размере владеет обществом. Например, учреждено ООО «Консалт», где уставный капитал 10 000 рублей. В ООО «Консалт» два участника: одному принадлежит доля номинальной стоимостью 7000 рублей, а другому — доля стоимостью 3000 рублей. Функция распределения заключается в том, что первому участнику будет принадлежать 70% голосов в компании, а второму — 30%. Нужно учитывать, что не всегда владение долей определяет объем прав. Иногда этот объем может быть изменен уставом или корпоративным договором.

Гарантийная. Много споров о том, выполняется ли эта функция на самом деле, но закон об ООО определяет уставный капитал общества как минимальный размер его имущества — чтобы в случае банкротства общества кредиторы могли получить свою часть. Смысл в том, что общество должно поддерживать чистые активы выше уставного капитала.

Размер чистых активов — разница между балансовой стоимостью всех активов и суммой долгов общества. Если стоимость чистых активов несколько лет меньше уставного капитала, то общество обязано либо уменьшить уставный капитал, либо ликвидироваться.

Репутационная. Вам предлагают услуги два контрагента: у одного уставный капитал 10 000 рублей, у другого — 500 000 рублей. Заключить договор со вторым кажется привлекательнее, но даже большой уставный капитал не гарантирует добросовестность контрагента.

Структура УК

Уставный капитал ООО состоит из долей участников. У каждой доли есть номинальная стоимость. Сумма номинальных стоимостей всех долей составляет уставный капитал.

Минимальный размер уставного капитала ООО

Уставный капитал общества должен быть не менее 10 000 рублей.

Виды уставного капитала

Уставный капитал можно оплатить деньгами, вещами, долями и акциями других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.

Но минимальный размер уставного капитала должен быть оплачен деньгами. То есть если уставный капитал учреждаемого общества составляет 20 000 рублей, то 10 000 из них должны быть оплачены деньгами.

Срок оплаты уставного капитала при создании ООО

Уставный капитал должен быть оплачен в течение 4 месяцев с момента регистрации общества. До оплаты доли участник не может голосовать, если иное не предусмотрено уставом общества, но уже несет субсидиарную ответственность по обязательствам общества. Еще одно последствие несвоевременной оплаты — переход неоплаченной доли к обществу.

Внесение уставного капитала

Внесение уставного капитала на расчетный счет. Деньги можно внести на расчетный счет общества. Для этого в платежном поручении в назначении платежа нужно указать, что производится оплата доли в уставном капитале на основании решения об учреждении таким-то участником в таком-то размере.

Внесение уставного капитала через кассу. В этом случае генеральный директор общества выдает приходно-кассовый ордер. В назначении платежа указывается, какой учредитель и в какой сумме оплатил долю в уставном капитале.

Как оплатить уставный капитал имуществом. Учредители в протоколе и договоре об учреждении могут предусмотреть условие о внесении и размерах вкладов в уставный капитал неденежными средствами. Если такие условия есть, учредители единогласно утверждают денежную оценку имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал. Такая оценка производится независимым оценщиком, а оценивать нужно любое имущество. После этого учредители должны передать обществу имущество по акту приема-передачи.

Уведомлять о внесении уставного капитала налоговую инспекцию или другие госорганы не нужно. Но хранить документы об оплате необходимо. Они могут понадобиться, например, при продаже доли

Доли участников в уставном капитале ООО

Номинальная и действительная стоимость долей в уставном капитале. Номинальная стоимость доли всегда рассчитывается на основе уставного капитала. Например, уставный капитал ООО — 10 000 рублей. Единственный учредитель решил продать 30% бизнеса за 500 000 рублей. Несмотря на то что фактические расходы нового учредителя составили 500 тысяч, юридически он получит номинальную долю, которая составит 30% от 10 000 рублей уставного капитала.

Есть еще одно понятие — действительная стоимость доли участника общества. Она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли.

Отчуждение доли в уставном капитале. Отчуждение доли — это переход доли или части доли в уставном капитале к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам. Такой переход может осуществляться на основании сделки или в порядке правопреемства.

Продажа доли в уставном капитале. Порядок продажи во многом зависит от того, кому продается доля. Если другому участнику, то сделка проходит в общем режиме: заключается договор купли-продажи, затем регистрируются изменения в ЕГРЮЛ. Если доля продается третьему лицу, то нужно соблюдать преимущественное право покупки другими участниками или обществом, если это предусмотрено уставом. Иногда в уставе общества предусматривают и получение согласия других участников на продажу. Каждое изменение в составе участников или изменение размера долей нужно регистрировать в ЕГРЮЛ.

Дарение доли уставного капитала ООО. Дарение доли осуществляется на основании договора дарения. В таком случае не применяется правило о преимущественном праве. Этот вывод сделан в том числе Верховным судом РФ.

Иногда под видом дарения долю продают третьему лицу, чтобы не соблюдать преимущественное право. Такие сделки суды признают недействительными, о чем Верховный суд указал в п. 88 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25.

Изменения уставного капитала ООО

Увеличение уставного капитала. Есть два способа увеличения уставного капитала в ООО: за счет имущества общества и за счет дополнительных вкладов. В любом случае уставный капитал может быть увеличен только после его полной оплаты.

При увеличении уставного капитала за счет имущества общества участники и третьи лица не вкладывают дополнительные средства, но номинальная стоимость долей растет. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (если он создан).

Например: в ООО два участника с равными долями. Номинальная стоимость каждой доли 5000 рублей, то есть уставный капитал составляет 10 000 рублей. Чистые активы ООО — 100 000 рублей, резервный фонд не создан. Уставный капитал можно увеличить на 90 000 рублей. При увеличении уставного капитала таким способом номинальная стоимость долей увеличивается пропорционально.

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов подразумевает вложение имущества или денег участников или третьих лиц. В этом случае увеличение доли участника может быть пропорциональным или непропорциональным. Непропорциональное увеличение доли может быть, например, если участники установили соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Кто-то внесет больше, кто-то меньше.

Уменьшение уставного капитала. Уменьшение возможно двумя способами: путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества. Выглядит это так: уставный капитал — 20 000 рублей, у двух участников доли по 10 000 рублей. Участники решили уменьшить уставный капитал на 10 000 рублей — теперь каждому будет принадлежать доля номинальной стоимостью 5000 рублей.

Где хранится уставный капитал

Уставный капитал — условная величина. Это не сумма на счете в банке и не конкретное имущество. Если количество денег на расчетном счете или в кассе меняется, меняется цена имущества, но на размер уставного капитала это никак не влияет.

Можно ли тратить уставный капитал ООО

Уставный капитал — это не заначка, которая лежит в стороне и которую нельзя использовать. Например, можно оплатить долю в уставном капитале деньгами на расчетный счет, а общество на эти деньги что-то купит. Главное, чтобы стоимость чистых активов общества не становилась меньше уставного капитала по окончании финансового года.

Уставный капитал при ликвидации компании

При ликвидации уставный капитал распределяется между участниками общества после выплат кредиторам. Если после расчетов с кредиторами остается имущество, то оно распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Уставной капитал акционерного общества (АО): минимальный размер, порядок формирования, увеличения и уменьшения

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем об уставном капитале акционерного общества (АО).

Сегодня вы узнаете:

1. Как формируемся уставной капитал АО;
2. Как его увеличить или уменьшить;

Для открытия нового предприятия и начала рабочего процесса необходим уставный капитал. Его составляет номинальная стоимость акций, приобретенных учредителями компании. Уставный капитал АО – один из наиболее важных финансовых и экономических показателей. Он помогает определить объемы деятельности и реальное состояние финансовых дел на предприятии.

Основные функции уставного капитала АО

Новое созданное общество не имеет имущества или финансов для запуска производства. Его учредители должны внести определенную сумму, формально «одалживая» фирме свои деньги или собственность. Взамен они получат акции и прибыль в виде дивидендов.

Кроме этого, уставный капитал АО выполняет ряд функций:

• служит стартовой платформой для нового проекта;
• определяет минимальный объем разного имущества, в пределах которого АО будет отвечать перед акционерами;
• формирует суммы, в рамках которых учредители будут выполнять свои обязательства;
• помогает определить долю каждого участника при разделе прибыли.

Некоторые экономисты называют уставный капитал займом АО перед учредителями, который будет возвращен после его закрытия. В отечественной экономической практике используется единовременное учредительство. При нем созданное предприятие может приступать к работе только после 100% внесенного минимального размера капитала на счет.

Размер уставного капитала акционерного общества

Для нового общества сумма запланированного уставного капитала формируется в зависимости от некоторых уточняющих факторов:

• публичным или непубличным является новое общество;
• специфика его производственной или коммерческой деятельности.

Многие предприятия, которые ориентированы на долгую и прибыльную работу, стремятся иметь как можно больший объем уставного капитала. Это повышает его устойчивость на переменчивом финансовом рынке и делает АО более привлекательным в глазах клиентов.

Сумму вложений все инвесторы заранее согласовывают между собой на учредительном собрании. Размер уставного капитала АО должен быть документально закреплен в уставе нового предприятия, а также:

• в учредительном договоре АО, если в создании участвует несколько человек;
• в решении об учреждении нового общества, если у него будет один собственник.

В зависимости от успешного ведения дел и поступлений денежных инвестиций от учредителей, других обстоятельств размер может изменяться в любую сторону.

Минимальный уставный капитал акционерного общества

Последние изменения к действующему Закону об АО установили минимальную сумму уставного капитала. Она утверждена в сумме 100 тыс. рублей для публичного и всего 10 тыс. рублей для непубличного общества. Указанный минимальный уставный капитал АО необходим для регистрации нового предприятия.

Для некоторой части акционерных обществ обозначен более высокий минимальный порог капитала. Это связано со спецификой их деятельности. Наиболее популярные примеры:

Кроме требований к минимальной сумме вложения в уставный капитал, для таких акционерных обществ могут быть ограничения в виде:

• предельного размера неденежных вкладов;
• специального перечня имущества и собственности, которые могут быть внесены в уставный капитал.

В процессе неэффективной деятельности может выясниться, что чистые активы по итоговой сумме стали меньше, чем допустимый минимальный размер уставного капитала. Такие общества по закону подлежат ликвидации.

Этапы формирования

Описание порядка создания уставного капитала установлено в Законе об АО. Существует два основных этапа, которые условно разделяются по отношению ко времени создания общества:

1. Стоимость уставного капитала АО формируется на этапе открытия нового предприятия. Это стартовая сумма, которая не может быть ниже минимальной по закону.
2. Уменьшение или увеличение капитала на протяжении всей деятельности предприятия.

При создании уставного капитала может быть использовано несколько форм оплаты:

• денежная форма;
• движимое или недвижимое имущество;
• различные ценные бумаги;
• некоторая интеллектуальная собственность.

При выборе неденежных способов оплаты акционеру необходимо получить единогласное одобрение остальных учредителей.

Формирование уставного капитала АО

Законом определено, что после завершения регистрации нового АО не менее 50% его выпущенных акций оплачиваются учредителями в срок до 3-х месяцев. Остальная сумма вносится учредителями в течение года. Иногда в уставе может быть указан меньший период.

До внесения оплаты за первую половину акций общество не может осуществлять свою производственную деятельность. Оно ограничивается заключением сделок, связанных с организацией процесса учреждения (аренда помещения под офис, открытие счетов в банке и т.п.). При этом нарушение учредителями сроков оплаты может понести за собой штрафы или пеню. Акционеры, полностью или частично не оплатившие свою долю, также понесут ответственность по всем финансовым сделкам и операциям в пределах своей доли. В нее включена и неоплаченная часть.

Если новые вклады в уставный капитал АО вносятся в виде имущества, предварительную оценку дает наблюдательный совет акционерного общества. Дополнительно к определению рыночной стоимости привлекается независимый оценщик.

Уменьшение уставного капитала АО

Иногда возникают ситуации, при которых общество имеет законное право на уменьшение своего уставного капитала. Это может быть на добровольной или обязательной основе. С последней ситуацией предприятие сталкивается, если:

• в течение года после приобретения им собственных акций по различным причинам не удалось их реализовать;
• общая стоимость чистых активов по итогам работы оказалась меньше объема уставного капитала.

При добровольном варианте решение об уменьшении принимается голосованием на общем собрании. Акционеры должны выбрать способ и сроки проведения процедуры. Причиной могут стать различные экономические и финансовые факторы, проблемы внутри предприятия.

Уменьшение уставного капитала проводится двумя основными способами:

• сокращается общее количество всех видов акций;
• снижается номинальная стоимость каждой отдельной акции;
• погашаются ранее приобретенные (по разным причинам выкупленные) обществом акции.

При использовании любого варианта уставный капитал допускается уменьшать до минимального предела, установленного законодательно.

Решение об уменьшении уставного капитала

Для вынесения решения о необходимости уменьшить уставный капитал собирается общее собрание. Акционеры должны обсудить и проголосовать в отношении таких важных вопросов:

• какой способ выбрать для проведения процедуры;
• на какую сумму проводить уменьшение;
• виды и количество акций, которые будут погашены;
• номинальная стоимость акций, которая останется после проведения уменьшения;
• сроки реализации всей процедуры.

Законодательно установлены нормы голосов, которые необходимо собрать для утверждения такого решения:

1. Если выбран способ снижения номинальной стоимости, необходимо одобрение трех четвертей голосов.
2. При выборе варианта сокращения общего количества акций требуется большинство голосов от всех присутствующих.
3. При погашении ранее приобретенных акций – подавляющее большинство голосов акционеров.

После вынесения решения общество уведомляет государственные регистрирующие органы и своих кредиторов о начале процесса изменения уставного капитала. Параллельно изменения вносятся в устав предприятия. Если уменьшение осуществлялось за счет погашения акций, предприятие обязано подать в государственный орган, проводящий регистрацию ценных бумаг, специальное уведомление.

Уведомление об уменьшении уставного капитала

Важный момент во всей процедуре уменьшения капитала – соблюдение прав всех кредиторов. Законом предусмотрено обязательное их уведомление путем публикации в специализированном периодическом издании «Вестник государственной регистрации». Проводится такая публикация дважды, но с перерывом в один месяц. В уведомлении должна содержаться информация:

• название и местонахождение акционерного общества, все его реквизиты и идентификационный номер;
• выбранный способ, сумму и условия уменьшения капитала;
• описание порядка подачи требований и претензий для кредиторов.

Несоблюдение срока публикации или указание недостоверной информации может стать основанием для отказа зарегистрировать новые изменения, касающиеся уменьшения капитала, в уставе.

Увеличение уставного капитала АО

Уставный капитал акционерного общества составляет несколько видов акций с разным номиналом. Увеличение размера можно провести:

• увеличением номинальной стоимости акций;
• размещение дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала акционерного общества обсуждается и принимается на специально созванном собрании акционеров. При повышении стоимости действительных акций изменение происходит за счет внутренних резервов и имущества самого АО. Этот способ применяется довольно редко, обычно, для повышения «привлекательности» среди потенциальных инвесторов.

Если увеличение размера капитала запланировано проводить путем размещения на рынке дополнительного пакета акций, решение обязательно принимается советом директоров АО. Дополнительный выпуск может проводиться за счет самого предприятия или сторонних лиц, которые приобретают эти акции. Интересы действительных акционеров соблюдаются путем предоставления им преимущественного права на их приобретение.

Формирование уставного капитала АО, создаваемого в результате реорганизации

Формирование уставного капитала акционерного общества в этом случае производится только из собственности (или другого ценного имущества) реорганизованного общества. Они создаются на основе слияния, преобразования или выделения части капитала в отдельное предприятие.

Размер уставного капитала этого общества может быть меньше или больше, чем у реорганизованного предприятия. Законодательно не установлено ограничений и лимитов, которые должны учитываться при его формировании.

Но он не может быть:

• меньше, чем размер, принятый на собрании по реорганизации общества;
• меньше, чем указанный в законе минимально допустимый капитал АО.

Немного сложней протекает формирование уставного фонда при выделении доли. При таком способе у реорганизуемого предприятия уменьшается уставный фонд или другие виды имущества на сумму, которая требуется для создания предприятия.

Если новое общество будет создано путем реорганизации, на номинальную стоимость привилегированных акций должно приходиться не более 25% от всех выпущенных ценных бумаг.

В зависимости от выбранной формы реорганизации порядок формирования может быть определен следующими документами:

• решением проведенного собрания директоров о реорганизации;
• договором о присоединении;
• договором о слиянии нескольких акционерных обществ;
• решением о реорганизации разделением, принятом на общем собрании;

При создании нового АО путем проведения полной реорганизации закон не обязывает направлять все выделенное по специальному разделительному балансу имущество на формирование капитала. Поэтому он может содержать лишь часть имущества, собственности или денежных средств старого предприятия.

Уставный капитал и акции общества

Уставный капитал общества складывается из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Он определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего обеспечение интересов его кредиторов.

Минимальный уставный капитал должен быть для открытого общества — не меньше тысячекратной суммы минимальной заработной платы, для закрытого общества — не меньше стократной суммы.

Закон устанавливает, что уставный капитал не может быть больше чистых активов общества. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимость его чистых активов. Если же стоимость чистых активов становится меньше величины минимального уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала.

Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, или при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

Привилегированные акции являются важным инструментом инвестиционной политики. Их размещение не влияет на распределение среди акционеров голосующих акций: владельцы контрольного пакета акций могут сохранять его в своих руках, не вкладывая в акции дополнительных собственных средств.

Пример. Пусть АО имело уставный капитал 300 млрд. руб., все акции обыкновенные. В руках группировки акционеров, владеющих контрольным пакетом, 50% акций. Общество дополнительно выпустило акции на сумму 100 млрд. руб., все акции привилегированные. Уставный капитал за счет этого увеличился до 400 млрд. руб. Номинальная стоимость привилегированных акций составляет 25%

уставного капитала. Акционеры, владеющие контрольным пакетом акций и имеющие фактически титул собственника, приобретают 100 млрд. руб. инвестиций, не вкладывая собственных средств и сохраняя при этом в своих руках контрольный пакет акций.

Акции общества в их динамике подразделяются на размещенные (приобретенные акционерами) и объявленные для дополнительного размещения. Обязательные и рекомендуемые параметры, характеризующие эти акции, определяются уставом общества:

должны быть отражены такие сведения, как:

• количество и номинальная стоимость размещенных акций;
• права, предоставляемые акциями общества каждой категории;

могут быть отражены такие сведения, как:

• количество, номинальная стоимость и категории (типы) объявленных акций;
• права, предоставляемые этими акциями.

В случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (типа), количество объявленных акций этой категории (типа) должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.

Уставный капитал общества может быть увеличен путем повышения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала общества и о внесении соответствующих изменений в устав принимается общим собранием акционеров или советом директоров в соответствии с уставом общества.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций. Решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято одновременно с решением об увеличении количества объявленных акций. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества, а путем увеличения номинальной стоимости акций — только за счет имущества общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

Если более 25% голосующих акций закреплено в государственной или муниципальной собственности, то решение об увеличении уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций может быть принято только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования.

Уставный капитал общества может быть уменьшен путем снижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций, если такая возможность предусмотрена в уставе общества. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала.

Поскольку уменьшение уставного капитала затрагивает интересы кредиторов, общество не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала обязано уведомить об этом кредиторов. Последние вправе в 30-дневный срок потребовать от общества прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения убытков.

Законодательство различает права акционеров — владельцев обыкновенных акций и акционеров — владельцев привилегированных акций.

Акционеры — владельцы обыкновенных акций имеют право:

• на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Каждая голосующая акция дает один голос. Максимальное число голосов акционера может быть ограничено уставом общества;
• на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — на получение части имущества.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций:

• участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества;
• акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих их права, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам — владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций;
• привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав, устанавливаемых уставом общества.

Уставом устанавливается следующее:

• размер дивиденда (в процентах к номинальной стоимости акции или сумма) и (или) ликвидационная стоимость акции, а также очередность выплат;
• возможность накопления и последующей выплаты не позднее определенного срока невыплаченных или не полностью выплаченных дивидендов (кумулятивные привилегированные акции).

Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров — их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается.

В зарубежной практике разновидность типов привилегированных акций более широкая, чем предусмотрено российским законодательством. Выпускаются акции:

• с фиксированным дивидендом с правом их отзыва по истечении определенного периода (выпуск бессрочных акций с фиксированным дивидендом встречается крайне редко);
• кумулятивные, дивиденды по которым подлежат выплате в следующем периоде, если они не выплачены в отчетном периоде;
• конвертируемые, подлежащие обмену на обыкновенные акции в определенной, заранее установленной пропорции в конкретный срок;
• конвертируемые в другие ценные бумаги общества (обычно в облигации);
• с корректируемым дивидендом (например, на базе самой высокой из трех ставок процента: по 3-месячным казначейским векселям, 10- и 20-летним государственным облигациям);
• с дивидендом, устанавливаемым путем аукциона;
• с дополнительным участием в прибылях (приносят помимо фиксированных дополнительные дивиденды);
• погашаемые, то есть подлежащие выкупу в определенные сроки.

Разнообразие типов привилегированных акций расширяет возможности их размещения: потенциальный вкладчик может приобретать акции наиболее привлекательного для него типа.

После полной оплаты уставного капитала общество в соответствии с его уставом вправе по решению совета директоров размещать облигации и иные ценные бумаги общества. Облигации общество может выпускать:

• под залог имущества;
• под обеспечение третьими лицами;
• без обеспечения (не ранее третьего года существования общества и после утверждения двух годовых балансов).

Общество вправе выпускать облигации, конвертируемые в акции, в количестве не более числа объявленных акций определенных категорий и типов.

Оплата акций общества осуществляется по рыночной цене, но не ниже их номинальной стоимости, а учредителями (при учреждении общества) — по их номинальной стоимости. Оплата ценных бумаг, конвертируемых в акции, производится по рыночной стоимости данных ценных бумаг.

Приобретение акционерами дополнительных обыкновенных акций и ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, в случае осуществления ими преимущественного права приобретения производится по цене, которая не ниже 90% рыночной цены. При продаже обществом дополнительных акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, с участием посредника их цена может быть ниже рыночной стоимости: акции — на величину, которая не более размера вознаграждения посредника, ценных бумаг — на величину, которая более этого размера вознаграждения.

В случае размещения обществом посредством открытой подписки голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами уставом общества может быть предусмотрено, что акционеры — владельцы голосующих акций общества имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций общества.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций и других ценных бумаг общества, не должен превышать 10 процентов цены размещения.

Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, иными вещами или имущественными и другими правами, имеющими денежную оценку. В случае неполной оплаты в течение установленного срока акции поступают в распоряжение общества. Деньги или неденежые средства, внесенные в оплату, не возвращаются. За неисполнение обязательств по оплате акций может быть взыскана неустойка. Неоплаченные акции в течение года должны быть реализованы или погашены с соответствующим уменьшением уставного капитала.

В соответствии с законом или уставом общество формирует:

• резервный фонд, размер которого устанавливается уставом, но не менее 5% уставного капитала. После регистрации общества, в целях накопления в фонд вносится ежегодно 5% от чистой прибыли (до полного накопления). Предназначен для покрытия убытков, а также погашения облигаций и выкупа акций;
• специальный фонд акционирования работников общества (формирование может быть предусмотрено уставом). Предназначен для выкупа акций, продаваемых акционерами общества, для последующего размещения их работникам данного общества. При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные средства направляются на формирование указанного фонда.

Обратная связь

Уставный капитал акционерного общества

• Рыночная и коммерческая деятельность
• Индивидуальный предприниматель
• Модели корпоративного управления
• Сделки эмитента с размещенными им акциями
• Государство как акционер
• История организации акционерных обществ
• Акционерные общества в России

Особенности формирования уставного капитала

Уставный капитал акционерного общества

В соответствии с законом уставный капитал акционерного общества состоит из суммы номинальных стоимостей акций общества, приобретенных акционерами.

По российскому законодательству номинальная стоимость всех обыкновенных акций, выпускаемых данным акционерным обществом, должна быть одинаковой, как и права, которые они предоставляют свои владельцам. В данном случае закон исходит из интересов участников фондового рынка, для которых одинаковость обыкновенных акций одного и того же акционерного общества более удобна прежде всего с точки зрения установления единой рыночной цены, чем одновременное присутствие на рынке обыкновенных акций данного акционерного общества, различающихся по своим характеристикам.

Уставный капитал определяет минимальный размер, которым должно располагать данное акционерное общество, чтобы гарантировать интересы его кредиторов.

Единовременный характер формирования уставного капитала. В мировой практике используются два подхода к формированию уставного капитала: единовременное или последовательное учредительство. В первом случае на момент регистрации акционерное общество должно располагать определенным уставным капиталом в соответствии с требованиями закона. Во втором — закон не устанавливает обязательных требований к размерам фактически собранного уставного капитала на момент регистрации акционерного общества.

Согласно закону «Об акционерных обществах» в России принято единовременное учредительство, которое считается наиболее жесткой формой создания уставного капитала. Предполагается, что акционерное общество может считаться созданным, т. е. может начать функционировать только в том случае, если на момент регистрации в качестве юридического лица оно располагает определенным минимальным уставным капиталом.

Минимальный размер уставного капитала

Минимальный размер уставного капитала акционерного общества устанавливается самим акционерным обществом, но он не может быть ниже уровня, установленного по закону.

В соответствии с законом минимальный размер уставного капитала для открытого акционерного общества составляет одну тысячу минимальных размеров оплаты труда, а для закрытого акционерного общества он составляет сто минимальных размеров оплаты труда.

В условиях развитых рыночных отношений акционерное общество заинтересовано в наличии как можно большего размера уставного капитала, поскольку это резко увеличивает его устойчивость на рынке, доверие со стороны кредиторов, возможности для роста и несет достоинства, свойственные крупному производству.

Установленные минимальные размеры уставного капитала рассчитывают исходя из суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации акционерного общества (рис. 9).

Размещенные и объявленные акции

Уставный капитал акционерного общества есть номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами или размещенных среди акционеров. Однако в уставе акционерного общества, кроме уставного капитала, или номинальной стоимости размещенных акций, решением общего собрания акционеров может быть предусмотрена возможность дополнительного выпуска акций на случай, когда потребуется увеличение уставного капитала.

Смысл такого права обычно состоит в том, что собрания акционеров проходят раз в год, созыв внеочередного собрания требует времени и дополнительных расходов. Поэтому акционеры, планируя, что обществу в течение года потребуется один или несколько раз увеличивать уставный капитал в связи с какими-то производственными проектами или для обеспечения конвертации в обыкновенные акции, предусматривают в уставе возможность выпуска акций, называемых объявленными сверх их уже размещенного количества, но в определенных границах.

В пределах размеров объявленных акций акционерное общество может принимать неоднократные решения о выпуске дополнительных акций сверх размещенных. Кроме того, данные действия по решению общего собрания может предпринимать совет директоров акционерного общества без созыва внеочередных собраний акционеров. В результате процедура увеличения уставного капитала становится достаточно гибкой в соответствии с меняющимися рыночными условиями и требует относительно меньше времени, что является важнейшим фактором конкурентной борьбы на рынке.

Итак, по отношению к уставному капиталу акционерного общества различают:

• размещенные акции — это акции, выпущенные акционерным обществом и приобретенные его акционерами; акции, из номинальной стоимости которых составлен уставный капитал акционерного общества на данный момент времени;
• объявленные акции — это акции, которые общество вправе размещать дополнительно к уже размещенным акциям; акции, номинальная стоимость которых представляет собой установленную в уставе на данный момент времени собранием акционеров границу возможного увеличения уставного капитала;
• дополнительные акции — это часть объявленных акций, в отношении которых принято решение о размещении на рынке; часть номинальной стоимости объявленных акций, на величину которой возрастет уставный капитал акционерного общества после завершения процедуры их эмиссии и перерегистрации устава.

Само по себе наличие (или отсутствие) в уставе объявленных акций ничем не регламентируется и никак не влияет на величину уставного капитала акционерного общества.

Объявленные акции — это одна из форм контроля акционеров за соблюдением своих прав при проведении обществом дополнительных эмиссий.

Структура уставного капитала. Акционерное общество вправе выпускать акции различных видов. В результате структура уставного капитала каждого акционерного общества может быть различной.

Уставный капитал складывается из номинальных стоимостей всех выпущенных и размещенных акционерным обществом среди участников рынка акций, как обыкновенных, так и привилегированных.

В соответствии с законом доля привилегированных акций всех видов по их номинальной стоимости не может превышать 25% уставного капитала (рис. 10).

Этапы формирования уставного капитала. Порядок формирования уставного капитала устанавливается законодательно. С точки зрения времени существования акционерного общества в формировании уставного капитала условно можно выделить два этапа:

• формирование уставного капитала при учреждении акционерного общества, когда он создается в качестве начального, и размер которого не может быть ниже установленного минимума;
• изменения в величине уставного капитала на протяжении всего времени функционирования акционерного общества, когда он может как увеличиваться, так и уменьшаться.

Формирование уставного капитала при учреждении акционерного общества. При учреждении акционерного общества уставный капитал определяется на основании учредительного договора, а затем устава общества. Учредителями оговаривается размер уставного капитала, категории и типы акций, подлежащие размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты.

Порядок формирования уставного капитала при учреждении акционерного общества представлен в табл. 4.

Порядок формирования уставного капитала общества