Реестр сделок с ценными бумагами

Деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение и представление данных, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг. Лица, осуществляющие деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, называются держателями реестра (регистраторами или реестродержателями).

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица.

Основными руководящими документами, регламентирующими деятельность регистраторов, являются:

1) Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»;

2) Порядок лицензирования видов профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, утвержденный приказом ФСФР России от 06.03.2007 № 07-21 /пз-н (в ред. от 07.10.2008);

3) Постановление ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг»;

4) Положение о лицензировании деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное постановлением ФКЦБ России от 19.06.1998 № 24;

5) Приказ ФСФР России от 27.12.2007 № 07-113/пз-н «О требованиях к порядку ведения реестра владельцев именных ценных бумаг»;

6) Положение о порядке прекращения исполнения функций номинального держателя ценных бумаг, утвержденное постановлением ФКЦБ России от 10.11.1998 № 46.

Реестр–список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им бумаг.

Деятельностью по ведению реестра могут заниматься только юридические лица, которые не имеют права сами заниматься сделками с ценными бумагами.

Держателем реестра может быть эмитент. Но если число владельцев ценных бумаг превышает 500,то эмитент не вправе вести реестр и должен заключить договор с организацией, выполняющей функции регистратора.

Владельцы и номинальные держатели ценных бумаг обязаны соблюдать правила предоставления информации в систему ведения реестра.

Договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом. Регистратор может вести реестры владельцев ценных бумаг неограниченного числа эмитентов. Между регистратором и эмитентом заключается договор о ведении реестра, в котором предусматривается оплата за выполняемую работу.

В обязанности регистратора входит своевременное предоставление реестра эмитенту, а также ведение лицевых счетов владельцев ценных бумаг и номинальных держателей счетов, которые при бездокументарном выпуске удостоверяют право собственности на ценные бумаги.

Деятельность по ведению реестра не может быть совмещена ни с каким иным видом деятельности на РЦБ.

В реестр могут вноситься не только имена владельцев ценных бумаг, но и номинальных держателей ценных бумаг.

Номинальный держатель (НД)–это лицо, которое держит ценные бумаги, не являясь их владельцем, от своего имени и в интересах другого лица, (т.е. это лицо, на которое в реестре записано некоторое количество ценных бумаг, тогда как на самом деле он их собственником не является).

В качестве номинальных держателей, как правило, выступают профессиональные участники рынка ценных бумаг. НД регистрируются в реестре по поручению владельца.

Номинальный держатель сам ведет учет реальных собственников. Если старый и новый собственники ценных бумаг открыли счета у НД, то при купле-продаже меняется состояние счетов у номинального держателя, но общее количество ценных бумаг, записанных на него, остается неизменным и состояние его счета у регистратора не меняется. Т.е. операции с ценными бумагами между владельцами одного НД не отражаются у держателя реестра или депозитария, клиентом которого он является. Но регистратор может потребовать от номинального держателя предоставление списка владельцев ценных бумаг, держателем которых он выступает.

Институт номинальных держателей позволяет приблизить место оформления смены собственника к месту совершения большинства сделок и вследствие этого значительно ускорить и удешевить регистрацию сделок.

Регистратор обязан по требованию владельца или номинального держателя предоставить ему выписку из реестра по его лицевому счету.

Выписка– это документ, в котором указывается:

— владелец лицевого счета;

— вид и количество принадлежащих ему ценных бумаг;

— факты обременения ценных бумаг обязательствами;

— иная информация, относящаяся к этим бумагам на дату составления выписки.

Регистратор также обязан предоставить зарегистрированным в реестре владельцам ценных бумаг и номинальным держателям, владеющим более 1% голосующих акций эмитента, по их требованию данные из реестра о других владельцах ценных бумаг с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им ценных бумаг.

Регистратор вправе делегировать часть своих функций по сбору и передаче информации другим организациям, которые называются трансфер-агентами(в США трансфер-агентами обычно называются регистраторы, у нас же они реестр не ведут, а помогают инвестору произвести регистрацию смены собственника). Трансфер-агент осуществляет свою деятельность на основании договора с регистратором. Функции трансфер-агента следующие:

— прием от зарегистрированных лиц документов на совершение операций в реестре;

— передача регистратору подлинников документов на совершение операций в реестре;

— передача зарегистрированным лицам сертификатов ценных бумаг и выписок из реестра, полученных от регистратора;

— осуществление проверки подлинности подписи на распоряжениях. Регистратор имеет право вносить изменения в реестр на основании информации о принятых документах, полученной от трансфе-агента, но передоверие функций не освобождает регистратора от ответственности перед эмитентом.

Источником прибыли регистратора является оплата клиентами его услуг. При этом реестродержатель самостоятельно взимает плату за внесение записей в систему ведения реестра о передаче ценных бумаг; за изменение и дополнение данных, содержащихся в системе ведения реестра; за предоставление выписки из системы ведения реестра. Эмитент, который самостоятельно ведет реестр своих именных ценных бумаг, не имеет права взимать плату за оказание услуг по ведению реестра.

Контроль деятельности реестродержателя осуществляется путем проведению как внутреннего контроля за деятельностью подразделений, так и внешнего контроля со стороны федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Внутренний контроль регистратора при размещении ценных бумаг состоит в осуществлении сверки количества размещенных ценных бумаг с количеством ценных бумаг, учитываемых на счетах зарегистрированных лиц, которая проводится на основании зарегистрированного отчета об итогах выпуска ценных бумаг. В случае выявления в результате сверки расхождений регистратор обязан уведомить эмитента, установить причины расхождения, а также принять меры по устранению такого расхождения. Однако данные меры не должны нарушать прав зарегистрированных лиц.

Внешний контроль за осуществлением регистраторами профессиональной деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг осуществляет федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Мерой воздействия на реестродержателей может быть приостановление действия лицензии (на срок до шести месяцев) или ее аннулирование.

Реестр владельцев ценных бумаг

Перечень собственников акций, облигаций и других финансовых активов, составленный на бумажном носителе или в виде электронного файла.

Он содержит информацию о долях, принадлежащих разных лицам, и совершаемых сделках. Ведение списка — обязанность компаний-эмитентов или специализированных организаций — регистраторов.

Законодательные правила составления и ведения реестров

Действующие нормативные акты предусматривают, что фирмы-эмитенты, имеющие не более 500 акционеров, могут самостоятельно составлять реестр в бумажной или электронной форме. Если количество участников юридического лица превышает 500 человек, компания поручает ведение реестра специализированному посреднику — регистратору.

Нормы и правила работы регистраторов описываются в ст. 8 ФЗ-39, действующего с 1996 года. В ней указано следующее:

• Ведение реестра владельцев ценных бумаг подразумевает аккумулирование, систематизацию, анализ и сохранение информации о компаниях и гражданах, имеющих право собственности на финансовые инструменты.
• Регистратор хранит сведения об именных ценных бумагах. Данные об акциях на предъявителя не вносятся в списки.
• Роль держателей реестра могут выполнять исключительно компании. Это профессиональные посредники на биржевых площадках , которые действуют на основании лицензии.
• Фирма-регистратор не имеет права совершать сделки с ценными бумагами, по которым у нее есть инсайдерская информация.

В ФЗ-39 указано, что регистраторы опираются на положения федерального законодательства и инструкции ЦБ РФ.

• открытие лицевых счетов для владельцев ценных бумаг;
• предоставление акционерам, располагающим не менее 1% ценных бумаг компании, сведений о других участниках, числе акций разного типа;
• подготовка для акционеров выписок по их лицевым счетам при оформлении запроса (документ предоставляется в трехдневный срок);
• информирование акционеров о правах, предусмотрены законодательством.

Если зарегистрированное лицо обращается к реестродержателю с просьбой о совершении какой-либо операции, посредник обязан в трехдневный срок исполнить его требование или дать обоснованный отказ.

Перечень сведений, вносимых в реестр

Согласно нормам федерального законодательства, в реестре отражается информация о:

• фирме-эмитенте;
• регистраторе и его посредниках, участвующих в приеме информации от граждан и организаций;
• эмиссиях акций, облигаций, совершенных хозяйствующим субъектом;
• зарегистрированных лицах, долях их владения, совершаемых ими сделках.

К числу зарегистрированных лиц относятся:

• собственники ценных бумаг;
• их номинальные держатели (например, депозитарии);
• компании, у которых акции, облигации находятся в доверительном управлении;
• залогодержатели — т.е. кредиторы по долговым обязательствам владельцев ценных бумаг (например, банки, фирмы-контрагенты).

В реестре отражаются даты совершения сделок с ценными бумагами, сведения об их количестве и номинале, информация об их владельцах: физических или юридических лицах (в первом случае — паспортные данные, прописка, во втором — ИНН, место нахождения, банковские реквизиты). Хранение составленных списков возможно в электронном и бумажном формате.

Реестродержатель и его функции

Приход интернета на рынок ценных бумаг значительно упростил жизнь. Но поскольку акции и другие бумаги в новом, электронном виде перестали иметь бумажную форму, то электронный учет их владельцев это по сути единственное подтверждение, кому и сколько активов принадлежит. Поэтому очень важным фактором стала сохранность реестров, куда вписаны реальные держатели фондовых активов.

Реестродержатель (регистратор)

Реестром называется перечень зарегистрированных собственников ценных бумаг с определением количества, стоимости и вида принадлежащих им активов, сформированный на конкретный период. Реестродержатель это тот, кто им управляет, причем им может быть только юридическое лицо с лицензией. В процессе создания и актуализации реестра держателю необходимо выполнять работу по сбору и систематизации сведений о собственниках активов, учету перехода прав владельцев, хранению информации, составлению по запросам выписки из реестра.

Заключение акционерным обществом контракта на создание и учет реестра возможно с единственным реестродержателем (регистратором). К примеру, регистратором Сбербанка является АО «Статус». У реестродержателя при этом имеется право управления активами неограниченного количества эмитентов, причем самому эмитенту запрещено самостоятельно вести реестры выпущенных им ценных бумаг. Так, АО «Статус» обеспечивает ведение реестров более 2700 акционерных обществ. Услугами реестродержателя акций могут пользоваться как акционерные компании, так и частные инвесторы.

Функции реестродержателя

Держатель реестра выполняет такие функции как:

• формирование реестра после выпуска эмитентом ценных бумаг;
• регистрация собственника активов в системе и создание для него лицевого счета (ведение, закрытие);
• размещение информации о переходе прав на бумаги другому лицу;
• ведение описи активов с делением на виды;
• занесение ценных бумаг на лицевой счет;
• передача выписок из реестров эмитенту или владельцу по их запросам

Реестродержатель может, кроме прочего, выполнять информационно-регистраторские функции на договорной основе с эмитентом. Это может быть работа по:

• формированию отчетов по обороту активов;
• учету выданных и погашенных сертификатов;
• консультированию в вопросах купли-продажи ценных бумаг;
• подготовке и организации общего собрания эмитента;
• контролю начислений причитающихся доходов и др.

Но главным образом реестродержатель выполняет две ключевые функции:

ведение реестра собственников по договору с эмитентом

учет перехода прав собственников на ценные бумаги

Выбор реестродержателя

Банк России, выдавая лицензию на работу регистратора, аттестует его сотрудников. От регистратора акций и других видов бумаг также требуют иметь некоторый денежный запас. С возрастающим числом хранящихся в реестре активов повышается и количество денег, которое должно храниться на счете. По всем требованиям Центральный Банк регулярно контролирует реестродержателей.

В случае выявленных Банком России нарушений компании грозит отзыв лицензии. Если это случилось, регистратор за месяц до завершения работы обязан уведомить своих клиентов. Этого времени достаточно, чтобы акционеры смогли передать свои активы другому реестродержателю.

Поскольку регистраторы и депозитарии это наименее проблемная зона финансового российского сектора, то в большинстве случаев будет достаточно придерживаться простых правил. Например, выбирать регистратора по давности получения лицензии и количеству имеющихся активов. Немаловажно, разумеется, знать и стоимость услуг.

Услуги регистратора стоят недешево и обычно подразделяются на услуги владельцам ценных бумаг и эмитентам. Например, АО «Реестр» взимает с владельцев ценных бумаг стоимостью до 3 000 рублей минимум десятую часть, т.е. 300 рублей. Правда, с ростом стоимости процент падает: при цене от 750 млн. рублей услуги реестродержателя обойдутся в цену чуть более миллиона. А вот у АО «Регистратор Р.О.С.Т.» комиссия повыше: при стоимости ценных бумаг от 250 млн. рублей за услугу возьмут 1.5 миллиона. Открытие и закрытие лицевого счета в обоих случаях — не дороже нескольких сотен рублей. Тарифы есть на сайтах регистраторов.

В разделе сайта ЦБ «Реестры субъектов рынка ценных бумаг и товарного рынка» по этой ссылке: https://www.cbr.ru/finmarket/registries/ можно посмотреть актуальный список реестродержателей. На 18.04.2019 г. список содержит данные о 34 лицензированных регистраторах. Перед выбором регистратора можно уточнить, входит ли он в какую-либо саморегулируемую организацию и какова величина страховки на случай доказанной кражи.

Наиболее крупные российские реестродержатели:

Владелец ценных бумаг и реестродержатель солидарно ответственны за убытки от потерь или хищений акций. Редко, но все же имеют место случаи неправомерного списания по фальшивым документам владельца. Также могут возникнуть убытки по ошибке акционера, не сообщившего регистратору новые паспортные данные. Были случаи списания регистратором акций на основании поддельного передаточного распоряжения. Застраховаться от неправомерного списания активов можно, указав в договоре с регистратором о личной передаче акционером всех документов на сделку.

Наиболее «востребованы» у похитителей акции энергетических и нефтяных компаний, а также Сбербанка. Например, в НРК РОСТ была попытка хищения акций шести компаний-энергетиков и «Транснефти». У «Статуса» приблизительно в этот же период злоумышленники также пытались украсть активы энергокомпаний. Самой крупной махинацией стала кража в 2010 году акций «Сильвинита». Регистратору «Компьютершер» пришлось возместить акционеру убыток в размере 1,7 млрд. руб. После этого случая регистратор ради спокойствия клиентов повысил страховку от краж из реестра. Самое крупное страховое возмещение в 1,5 млн руб. «Ингосстрах» выплатил за украденные акции «Оренбургнефти», хищение которых допустил держатель «Иркол».

Реестр или депозитарий: где хранить активы?

Кроме реестродержателя, обслуживанием ценных бумаг занимается и депозитарий. Каждый российский брокер может иметь свой депозитарий, в России их более 400. Это стандартный вариант для хранения ценных бумаг физических лиц. Его отличие от реестродержателя в возможности операций с ценными бумагами клиентов. Известно, что брокеры отдают ценные бумаги клиентов в залог, иногда выплачивая им за это дополнительную комиссию.

Но тут возникают риски. Можно заключить договор, обязующий брокера не использовать ваши активы — однако реально проверить выполнение прописанных условий сложно. Вот тут на помощь и приходит реестродержатель: в отличие от депозитария, он совершать какие-либо сделки с вверенными активами не вправе.

В чем минус регистратора для инвестора? Реестр хорош для долгосрочного владения, когда предполагается не трогать свои бумаги в течение нескольких лет — тогда физическому лицу нужно лишь открыть счет у выбранного реестродержателя и разово заплатить комиссию за размещение активов. Однако в ситуации трейдинга (частой смены владельцев бумаг) депозитарий оказывается менее затратным, поскольку стандартная месячная плата за его использование небольшая, а при определенной сумме на брокерском счету услуги депозитария вполне могут быть и бесплатными.

Помимо этого, нахождение ценных бумаг у реестродержателя затрудняет их оперативную продажу и предполагает заказ выписки, чтобы посмотреть, сколько их на счету (если забыли). Для перевода активов из депозитария к регистратору инвестор пишет передаточное распоряжение с указанием своих паспортных данных и количества переводимых бумаг. Процедура в обе стороны не очень сложная и занимает не более нескольких дней.

Дивиденды и купоны

В случае стандартной для инвестора связки «брокерский счет-депозитарий» дивиденды по акциям и купонный доход по облигациям начисляются на брокерский счет, откуда их можно вывести на банковский. Иногда можно выводить и сразу на банковский счет — так или иначе, российский брокер удержит подоходный налог, поскольку является налоговым агентом.

Регистраторы выполняют функции агента по выплате регулярного дохода, переводя его на указанные банковские реквизиты. Причем если последние были указаны неправильно, то выплата может просто не поступить без уведомления от реестродержателя. Требование на выплату сохраняется на срок до трех лет, в некоторых случаях — до пяти. Например АО «НРК — Р.О.С.Т.» осуществляет около 1.8 млн. дивидендных выплат в год. Однако регистраторы не являются налоговыми агентами , хотя в конце 2017 года они обращались в ЦБ с просьбой предоставить им эту функцию.

Как ведутся реестры в США и Европе

В США ведением реестров занимаются компании-регистраторы или трансфер-агентства, которые выбирает эмитент. Обычно в их роли выступают банки-кастодианы и трастовые компании. Кроме того, ценные бумаги учитываются на счетах депозитарно-трастовой компании (DTC).

Для английских акционерных обществ характерны операции в системе CREST, когда смена владельца в реестре происходит за срок не более 2-3 часов. А на немецком фондовом рынке учет прав владельцев ценных бумаг производится через расчетно-клиринговый центр Clearstream Banking Frankfurt (CBF). Процедура регистрации занимает сколько же, сколько и в Англии.

Во Франции используется расчетно-клиринговый центр Euroclear France. При необходимости изменений в реестре Euroclear направляет запрос кастодианам (финансовым посредникам), где учитываются активы клиентов соответствующего эмитента. Кастодиан должен предоставить данные не позднее 10 дней.

Как узнать кто является реестродержателем акций (регистратором) акционерного общества

Одним из Часто задаваемых вопросов которые задают нашим сотрудникам является вопрос о держателе акций акционерного общества.

Данный вопрос возникает из-за того, что акционеры, либо их родственники (наследники) узнают (вспоминают) факт наличия акций какого-либо акционерного общества.

Согласно п.2. ст.149. ч.1. Гражданского кодекса Российской Федерации:

Если акционерное общество, информация по акциям которого Вас интересует, выполнило требования федерального законодательства, то Вам нужно найти реестродержателя акций (регистратора) который занимается ведением реестра владельцев ценных бумаг интересующего Вас общества.

В Российской Федерации, по состоянию на 22.03.2019 г. осуществляют свою деятельность 34 компании имеющей лицензию на осуществлении деятельности по ведению реестров владельцев ценных бумаг (регистратора).

С актуальной информацией о реестрах владельцев ценных бумаг, ведение и хранение реестров которых осуществляет АО “Новый регистратор” можно ознакомиться на сайте АО “Новый регистратор” www.newreg.ru в разделе “О компании” > “Обслуживаемые реестры” (ссылка).

Что делать, если Вы не нашли в перечне реестров владельцев именных ценных, бумаг ведущихся АО “Новый регистратор”, искомое акционерное общество?

С перечнем акционерных обществ, передавших функцию ведения реестров владельцев ценных бумаг специализированным регистраторам, можно ознакомиться на сайте Банка России в разделе: “Финансовые рынки” > “Надзор за участниками финансовых рынков” > “Рынок ценных бумаг и товарный рынок” (ссылка на раздел).

В данном разделе Вам нужно скачать файл в формате Microsoft Excel “Информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг”.

Осуществив поиск по данному файлу, вполне возможно, что Вы найдёте ответ на вопрос “Кто является реестродержателем акций акционерного общества”, либо им являлся ранее.

Обратите внимание, в данном файле есть две закладки: “Ведение реестров” и “Хранение реестров”!

На этой же странице можно найти информацию об организациях имеющих лицензию на ведение реестра владельцев ценных бумаг (регистраторов). Ссылка называется: “Список регистраторов”.

В случае если Вы не нашли ответ на Ваш вопрос, то можно порекомендовать следующие действия:

1. Осуществите поиск по интернету названия интересующего Вас акционерного общества. Вполне возможно, что интересующее Вас акционерное общество присоединилось к другому обществу, изменило наименование или было переименовано. Кроме того, возможно произошла цепочка изменений, когда одно акционерное общество реорганизовалось в другое, то было впоследствии переименовано, а затем реорганизовалось в третье и т.д. В случае если общество не ликвидировано, вполне возможно, что интересующие Вас акции не были погашены и Вы (Ваш родственник, знакомый) является к примеру акционером одного из крупнейших банков или предприятий, которое стабильно выплачивает дивиденды, но Вы про это не в курсе.
2. Осуществите поиск информации в Едином государственном реестре юридических лиц на сайте Федеральной налоговой службы (ФНС) Российской Федерации по адресу https://egrul.nalog.ru/. В случае, если Вы нашли интересующее Вас акционерное общество и оно являются действующим, скачайте актуальную Выписку из Единого государственного реестра юридических лиц. В загруженной выписке найдите раздел “Сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества”. В данном разделе Вы можете найти искомую информацию.

В случае, если все перечисленные выше способы поиска реестродержателя акционерного общества не дали результата, можно обратиться в правоохранительные органы с целью поиска акционерного общества, акции которого Вас интересуют, но вероятность того, что после всех проведенных действий интересующие Вас акции можно будет продать или получить дивиденды “стремиться к нулю”.